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ff'>---和着海尔从1999年开始的那场“大变革”的尾声，海尔集团发展史上更关键、也更敏感的大戏又拉响开幕铃声。这回要上演的是：张瑞敏如何操作海尔集团的“和平演变”。透过海尔方阵中的微观连动，看海尔将如何在新世纪改写全局版图，成为本刊此次关注的焦点。 

---2001年1月17日，青岛海尔股份有限公司刚刚增发1亿新股，募集到的17.48亿元全部到位。然而9个月后，10月30日青岛海尔召开2001年第一次临时股东大会，通过了发行25.8亿元可转换债券预案。面对这一个又一个令投资人困惑的“圈钱谜团”，市场已有人意识到：上市公司背后的海尔集团，正急需资金完成自身产权革命的凤凰涅磐。 

---海尔集团一直在变，但最近变得有些让投资者诧异：

---首先，青岛海尔股份有限公司（以下简称青岛海尔，股票代码：600690）正在沦为海尔集团家电制造的大车间；其次，在产品市场上，青岛海尔几乎就要完成由内向型移阵外向型，但却失去了市场营销权；再次，从今年初的增发新股开始，青岛海尔的资本扩张已从依靠老股东海尔集团转为依靠新股东。

---对青岛海尔的新任第一大股东——海尔电器国际股份有限公司（以下简称电器国际），市场早已充满好奇。它由海尔集团一手打造，后者还握有它90%以上的股份。最让市场感兴趣的是，电器国际目前装有海尔集团最优良的资产和最好的市场资源，并被喷上浓重的国际色彩。而电器国际的海外上市动向，也正在被有心人开始追踪。于是，深得韬晦并出任这一切总导演的海尔集团的最终动机，成为人们急于要破解的谜。

---这一切都不是空穴来风。 

新牌局

---诸如海尔集团的国际化，甚至包括“私有化”，这些高度敏感的话题，在能够近身海尔的市场分析人士中间已谈得火热。 

---2001年国庆节前夕，海尔集团首席执行官张瑞敏作客中央电视台经济半小时栏目，畅谈海尔“以诚信赢得尊敬”。这里张瑞敏所言“尊敬”，非比寻常，而是中国1000家上市公司中的最高荣誉。

---央视经济半小时栏目与普华永道联手进行的“寻找令人尊敬的上市公司调查”，已于2001年国庆前揭晓。青岛海尔以高于第2名和第7名得票总和的压倒优势，荣膺中国1000多家上市公司中“最受人尊敬的企业”称号。张瑞敏也成为受人尊敬的企业领导人。就在这一道道光环之下，海尔一系列令人眼花缭乱的大手笔融资，更做得麻利漂亮。

---立于前台的青岛海尔吸引了整个股市的眼球，不少目光却透视到后台的海尔集团。国庆节刚过，著名证券分析师贺宛男大胆断言，“海尔正面临重大转折”。然而奇怪的是，此前此后媒体绝少就此炒作。但诸如海尔集团的国际化，甚至包括“私有化”这些高度敏感的话题，在能够近身海尔的市场分析人士中间却已谈得火热。

---张瑞敏的国际意识，可谓有口皆碑。有报道说，中国加入WTO之后，张瑞敏不仅愿与“狼”共舞，甚至还雄心于自己先为“狼”。海尔的产品市场正快速转变为外向型，这也有目共睹。今年上半年，青岛海尔冰箱和空调的出口比例已分别达44.55%和39.1%，1～6月的全球销售额摸高309亿元。但是，市场意识到海尔集团这回真要成“狼”，还是在2001年8月以后。

---2001年8月2日，距离只待落果的中国加入WTO还有3个月，主营生产各类家用电器、重点从事进出口和海外业务的海尔电器国际股份有限公司正式接棒海尔集团，以持股29.95%跃为青岛海尔的第一大股东。尽管海尔集团高喊做“狼”已久，但看到电器国际与海尔集团此次一鸣惊人的迅速换棒，人们才立刻反应过来，张瑞敏在几个月前上演的淡离青岛海尔，匍匐的竟是海尔集团一连串国际化图谋。

---2001年5月，“青岛海尔电冰箱股份有限公司”更名为“青岛海尔股份有限公司”，同时张瑞敏不再担任该公司董事长、法人代表，而由海尔集团总裁杨绵绵继任。接下来是换“大东家”。2001年8月2日，海尔集团以股权注入方式将其所持有的青岛海尔14.71%的法人股股权注入电器国际股份有限公司，作为其对电器国际的定向增资。由此，电器国际摇身成为青岛海尔第一大股东（持股29.95%），海尔集团退居第二大股东（持股12%）。据估计，海尔集团很快还会把它持有的青岛海尔的股权继续注入电器国际。

---中国跨过WTO的门槛之后，再反观不久前电器国际的从容表演，人们已经越发感到，青岛海尔、电器国际与背后大老板海尔集团这三者之间的微妙关系，须重新细掂量。有分析认为，张瑞敏是要由驾御青岛海尔转为驾御青岛海尔的大股东——他打的“新牌”就是电器国际。

---电器国际究竟是怎样的家底？ 

新舵手

---电器国际像是从雾中走来，却最终被实实在在地装了个盆满钵平。 

---电器国际并不是突然和无故出现的。

---1991年11月14日，海尔集团公司成立时，被定为青岛市直属集体所有制企业，由青岛市政府直接管理。到了今天，海尔集团已经壮大为由近80家法人企业构成的大型企业集团，张瑞敏也由原来的集团公司管委会主任兼总裁，变成现在的董事局主席兼CEO。但是，张瑞敏也很难界定，如今的这个海尔集团，产权是否明晰，它的这个董事局是什么概念。所幸的是，尽管海尔集团尚是个产权模糊的非股份公司，但集团的绝大部分资产还都包在其中。

---正是在这样的一个大壳之下，一堆的问题也就凸现出来：一是张瑞敏及海尔集团的高层管理人员基本上是按照地方国有企业级别获得收益（据资料显示，截至2001年中期，张瑞敏的工资待遇约为77000元/年，持有青岛海尔股票73101股），这与跨国公司高管人员的待遇相差天壤；二是受到现有企业体制的束缚，海尔集团很难向国际化的投资控股企业集团方向演变；三是海尔的全球资本运作一直差强人意。

---仅是这些问题，已经成为海尔集团国际化路途上的巨大绊脚石。显然，直接改造海尔集团，是痛苦而艰难的。但据专家分析，海尔完全可以“曲线救国”；即构建一个规范的新公司，逐步把海尔集团的资产装入其中，最后再对新公司进行反收购。电器国际就是这样一个从雾中走来的角色。

---带领电器国际逐渐浮现的人是一直“隐在后台”的柴永森。柴永森现在的身份是海尔集团公司常务副总裁、海外推广本部部长兼电器国际总裁。在海尔，他被认为是张瑞敏的接班人。

---柴永森于1984年从上海机械学院毕业后，被分配到刚成立的青岛电冰箱总厂，同年底张瑞敏到该厂，任总经理。1993年青岛海尔上市后，张瑞敏任青岛海尔董事长，柴永森任副总经理兼董事。

---事情的变化是在1995年。该年7月，青岛海尔董事会突然解聘柴永森副总经理职务，保留其董事一职，随后就交给他一个新使命。原来在7月4日，青岛市政府将拥有3500多名员工、资不抵债达1.6亿元的青岛红星电器股份有限公司整体划给海尔集团。后来被海尔称为“休克鱼”的红星电器，时为我国三大洗衣机生产企业之一，政府要求海尔集团必须将其救活。柴永森即被委任为“救休克鱼之人”，任红星电器总经理。柴永森不负重托，当年便使“休克鱼”盈利160万元。

---1997年，通过集团内重组，柴永森挂帅，筹建了海尔集团所需要的“一家新的股份公司”的雏形——青岛海尔洗衣机股份有限公司（以下简称洗衣机股份），注册资金3.03亿元；经营范围为：洗衣机、小家电和厨卫设备制造，自产产品的出口和自用技术设备的进口以及生产原料进口。海尔集团成为洗衣机股份的主要股东之一。柴永森时任该公司总裁，杨绵绵为法人代表。至此，“休克鱼”完成龙门一跃，变为日后在海尔一系列资本运作中的重要筹码。

---为了哺育洗衣机股份，上市公司青岛海尔的股权资产成为最佳“食品”。

---1997年12月26日，海尔集团以定向股权注资方式，将其持有的青岛海尔20.01%的法人股投入洗衣机股份，洗衣机股份从而成为青岛海尔第二大股东。洗衣机股份总股本也因此扩充为6亿股，注册资金升至6亿元，其中海尔集团公司持有93.09%。

---值得注意的是，就在1997年这一年年报披露中，作为一个普通的关联方，生面孔海尔电器国际股份公司首次公开露面。事后，根据其当时所持有青岛海尔的股份和海尔集团对其控股量来分析，“电器国际”就是“洗衣机股份”；因为在同一个年报中，出现了两个名称不同但持股比例相同的第二股东。

---这个悬念直到几年后的2001年才得到证实。2001年11月，青岛海尔的独立财务顾问——上海亚洲商务投资咨询有限公司——出具的声明揭示，电器国际成立于1996年，注册资金6亿元，法人代表为杨绵绵。显然，这就是承认，电器国际正是1997年出现的洗衣机股份。既然如此，为什么1996年就注册的电器国际到了1997年底才出现在青岛海尔年报中，并成了第二大股东？这只有一个可能：即1996年注册的电器国际是一个壳公司，第二年，洗衣机股份的全部资产被直接装入其中。

---翻开电器国际的档案，悬念迭生。这个1997年底亮相的电器国际，在日后1998年的年报和1999年的中报中，又莫名其妙地未再露面。在这两次报告的第二大股东和关联方信息中，出现的仍然是洗衣机股份。直到1999年底的年报中，电器国际才正式成为年报所承认的青岛海尔第二大股东，并被单独解释成：电器国际（原海尔洗衣机股份有限公司）。

---1999年是海尔正式提出国际化战略并进行管理变革的一年，电器国际此时登场，当然别具意味。而电器国际的带头人柴永森，也是被神秘解聘青岛海尔董事一职，抽身出来统领电器国际和海尔集团的海外推广，一肩担起海尔国际化战略的两个要职。这一切决非巧合。

---经过海尔好一番精心调理，2001年8月以第一大股东身份正面亮相的电器国际，麾下已经囊括了海尔集团主要的优良资产，包括青岛海尔的大家电资产和自有的小家电资产，成为海尔家电制造板块真正的掌舵者。更让集团内其他公司不敢望其项背的是，电器国际总裁柴永森兼任海尔集团海外推广本部的部长。

---回过头去看，电器国际的故事原本并不复杂，却让海尔玩得如此头晕目眩。市场当然想问个究竟。 

新涅磐

---电器国际现在有“彼”“此”之分，最终会为海尔的国际资本化战略“彼”“此”合作。 

---人们的疑问是：电器国际为什么遮遮掩掩这么多年？为什么1996年注册以后，并没有实际资产，而是直接装入洗衣机股份？为什么张瑞敏没有在这个象征海尔未来的公司里任职？

---一个研究海尔的专家给出以下提示：海尔在太平洋保税区岛屿上曾注册了一家“壳”公司，这家公司的名称也是电器国际，它的法人代表应该是张瑞敏。然而，彼“壳”根本就没有资金在国内再注册一个公司。所以，合理的解释是，1996年在国内注册的电器国际同样也是个壳。已经成型的洗衣机股份随后被直接装入此“壳”。

---如今，国内的此“壳”已经被装得鼓鼓囊囊，海外的彼“壳”又该怎么办呢？

---有分析认为，海尔集团会先逐步把资产向国内的电器国际转移，由海尔集团公司绝对控股电器国际（目前控股93.44%）。尔后，海外的电器国际公司将实施反收购，向海尔集团公司收购其持有的电器国际的绝大部分股权（比如93%）。据业内资深人士进一步分析，尽管彼“壳”目前资本状况不明，但必要时，用于反收购的融资对海尔集团来说并不是大障碍。当海尔集团公司被如此一来二去地稀释掉后，海外的电器国际也就得以高姿态脱胎现身。

---已有分析表明，海尔目标战略是进入世界白色家电前三强。而脱胎后的海外电器国际，将有可能成为让海尔变凤凰的新涅磐。它将可以直接面向全球投资者募股，而后在国人艳羡的目光中去纽约上市。在这样一家产权清晰、规范运作的跨国公司里，张瑞敏和公司的高管人员将以年薪和期权方式获得其应得的收入。而盛满老股东优良资产的电器国际，也将以全球著名的家电制造与服务商身份，游刃于国际资本市场之间，赢得真正全球性发展空间。

---对于这种分析，海尔宣传部门并没有给记者清晰的答案。但是他们透露，“海尔的确在解决很多问题。至于能不能那么顺利地解决，就很难说了！”。张瑞敏曾在2001年11月26日的中国企业信息化现场会上透露：海尔的5个全球化（采购、制造、营销、品牌、资本）中，只有资本全球化还没有解决。张瑞敏说，海尔正在努力做资本全球化，“美国的那家公司3年内肯定要在纽约上市！”它是否就是正在脱胎的彼“壳”电器国际呢？

---不论前景如何诱人，对于目前的海尔来说，海外上市毕竟还远了点。在从“此”到“彼”的途中，张瑞敏一直面临两个使命：一是在打造新海尔国际集团的同时，让海尔这台机器能够平稳地运转；二是依托电器国际，打造一个跨产业格局的国际投资控股企业集团。

---中国加入WTO之后，这两个使命的顺序恐怕要颠倒一下，但在当前只可能是象征意义的务虚。因此，张瑞敏不会忽略，他必须保证海尔集团眼下不出现太多的微观阻力。

---然而，事实上海尔正面临着来自各方面的质疑和担忧。山东神光首先出阵，向海尔打出连珠炮。 

新问题

---市场越来越担心，海尔在走向国际资本市场时，是否会牺牲国内忠诚的老投资者。

---海尔在走向海外资本市场时，似乎想做得尽善尽美，“真诚到永远”。但在国内资本市场上，海尔的真诚正在受到前所未有的质疑。

---2001年10月10日，山东神光证券咨询有限责任公司（以下简称“神光”）的战略分析师钟英等应邀赴青岛海尔。此行的目的是就一篇“分析报告”与青岛海尔沟通。该报告是今年10月初由神光首席分析师孙成刚所作，题为《青岛海尔：长大的孩子不断奶》，质疑了青岛海尔的“利润真实性”。

---这是神光第一次尖锐地质疑青岛海尔。但是一番沟通之后，神光认为完全没有得到令其“满意的解释”，遂无奈而返。

---10月10日会谈次日，神光写出第二篇报告，题为《青岛海尔之行调查报告》，对青岛海尔与海尔集团之间过高比例的关联交易以及青岛海尔的价值变化提出质疑。尔后的11月2日，神光脱手第三份报告：《青岛海尔：资产质量将下降》，矛头直挑青岛海尔与海尔集团之间大量的关联交易行为。

---很快，神光就收到青岛海尔一份“非官方”回复：《青岛海尔股份有限公司关于关联交易的说明》。《说明》称，青岛海尔与海尔集团之间的关联交易对上市公司大有裨益。神光认为，《说明》中没有提供他们想知道的任何“数据”，例如关联交易的定价方法等，很是务虚。

---11月5日，因某些股东就神光的质疑又提出疑问，青岛海尔证券部再次做出回复：第一，青岛海尔与海尔集团公司之全部关联交易遵循市场定价，不存在暗箱操作；第二，神光对于海尔集团之运营模式缺乏调研，理解不全面；第三，青岛海尔收购海尔集团公司之资产，不会影响上市公司资产质量及股东收益；第四，谁愿意怀疑，就让他怀疑。

---神光为什么要接连质疑这家它曾一直力荐的上市公司？本刊记者在济南和上海两地分别采访了神光的孙成刚和钟英二人，二人坚持他们的分析是站得住脚的。

---目前，青岛海尔是海尔集团在国内资本市场中的惟一融资窗口。作为必须向投资者做出回报的上市公司，它本应是以利润为中心，但在1999年之后，它似乎变成了一个成本中心公司。

---这一年，海尔集团推倒了原有的金字塔式和矩阵式管理架构的残余，强烈推进它的市场链和业务流程再造（BPR）管理思想。这场变革之后，海尔集团内部近80家法人公司之间全部按照市场关系开展业务交易，集团同时设立了物流、资金流、商流、海外推广4大本部体系。这4大本部分别支撑集团整体的采购、财务、销售以及海外业务，并被注册为法人。每个本部又下辖数家公司，不仅服务于集团内部，而且对外开展业务。

---不知海尔集团有心还是无意，但当此步棋一落子，青岛海尔原本与市场的自然联系立即被人为断开，这意味着它的利润游戏规则大变。青岛海尔对于海尔集团的价值，也发生了深层次变化。

---首先是它的面貌变了。2001年1月，青岛海尔增发1亿股A股，募集资金18亿元（含手续费），另加公司自有资金共20亿元，收购了海尔投资发展有限公司持有的海尔空调器有限总公司74.5%的股权；2001年9月，青岛海尔通过了发行25亿元可转换债券的决议，募集资金中的近10亿元将用于收购集团内的贵州海尔电器（59%）、武汉海尔电器（60%）、顺德海尔电器（60%）、青岛海尔空调电子（75%）、合肥海尔空调器（78%）、合肥海尔洗衣机（80%）等公司的股权资产。在这两次大规模融资中，近30亿元都用于收购集团资产。而集团公司因获得了可观的现金支持，成为直接受益者。

---其次是它的性质变了。如今，青岛海尔的研发、采购、销售基本上都被割裂掉，由原来一家独立的制造业上市公司退居二线，蜕变成海尔集团公司家电制造的大车间。而它的利润似乎要由集团公司“体外注血”。堂堂的上市公司在集团内没有了财权和市场营销，前景难免让人担忧。

---再次，是它的作用变了。对于集团公司来说，青岛海尔正在成为海尔集团打造和培养新公司的摇篮。2001年中报显示，青岛海尔99.3%的采购和97.94%的销售业务都由集团关联公司完成，同时关联公司还可以收取各种劳务费用、广告费用等。显然，上市公司运转，关联交易就会运转，关联公司就有业务。海尔集团的物流、商流以及即将成立的家电产品创新设计公司大量的业务，只能来自青岛海尔。而当这些服务业将来逐渐丰满起来，青岛海尔又将成为海尔集团进入服务行业的一个培养基地。  

---综上林林总总，市场的揪心可见一斑。但这种担心并非杞人忧天，通过集团内关联交易操纵利润的现象并非没有惨痛先例。1998年，济南轻骑几乎100%的产品是卖给集团关联公司，销售利润率达17.44%；2000年，其关联销售的比例下降到46%，销售利润率降至-50%！1999年11月，该公司被查出违法操作。当然，根据这些推论，并不能说明青岛海尔就是存在利润操纵。但是专家分析认为，“这种情况下如果做的话，利润操纵的空间很大”。

---据钟英透露，青岛海尔曾有知情者一不留神说过：“青岛海尔相对海尔集团还是小了点，集团现在背得动它！”

---然而，海尔集团真能背动青岛海尔吗？ 

新高度

---市场并不狭隘，不排除投资者会善意地理解海尔。但海尔应该给出令投资者满意的解释。 

---也许海尔集团打的就是背起青岛海尔走向全球的主意，而且这个主意也许最终被证明是个高着。但是，要走到那一步，海尔集团难在要同时左手写方块，右手划圆圈。

---一方面，海尔集团要完成本身的产权调整和跨行业的资源配置，打造国际化平台，将朝向国际资本市场的融资窗口顺利开在这个平台之上；另一方面，在打造前期，海尔要有充足的资金来支持和培育这个国际化的平台，而此期间，青岛海尔的融资能力事关成败。

---从目前的情形看，海尔集团左手上的事情倒是处理得有章有法：

---2001年5月，海尔集团通过与香港中建通讯反复的股权置换后，组建中建数码，将手机为主的通信业务在香港买壳上市；事隔3个月，8月份海尔集团又受让了鞍山市财政局持有的鞍山信托20%股份，并将逐步把鞍山信托与集团其他金融资产以及集团的资金流本部进行整合，组建企业集团财务公司；服务业正通过先整合集团内服务业相关资产，包括建立统一的物流、商流、研发设计、咨询、电子商务等本部机构，而后整合出一个公司在国内资本市场上市（海尔的计划是首先考虑物流业）。在这些产业板块的基础上，新海尔集团还可能小规模涉足相关产业，如旅游、地产等。据说海尔集团的药业和地产业目前逐渐势弱，集团正考虑以合资或出售等方式进行退出处理。